Comment organiser la sortie d'un associé de Sàrl ?
Mis à jour le 14 novembre 2026
Quelles sont les voies de sortie ?
| Voie | Principe | Base |
|---|---|---|
| Cession des parts | Vente à un associé, à la société ou à un tiers, forme écrite | art. 785 et 786 CO |
| Sortie selon les statuts | Droit de sortie prévu par les statuts, avec indemnité | art. 822 al. 2 CO |
| Sortie pour justes motifs | Autorisation du juge | art. 822 al. 1 CO |
| Exclusion d'un associé | Par le juge, pour justes motifs, sur demande de la société | art. 823 CO |
Que doit contenir une convention de sortie ?
- Les parts cédées, le cessionnaire et le prix, ou la méthode de calcul du prix.
- Le calendrier de paiement et les garanties éventuelles.
- La date de sortie et la démission des fonctions (gérance, signature).
- Le sort des comptes courants d'associé et des prêts.
- La non-concurrence et la non-sollicitation des clients et collaborateurs, limitées dans le temps et l'espace.
- La confidentialité et une clause de règlement amiable des différends.
Comment fixer un prix accepté par tous ?
Les méthodes courantes combinent la valeur substantielle (fonds propres corrigés) et la valeur de rendement (bénéfices futurs). Si les associés divergent fortement, ils peuvent convenir d'un évaluateur indépendant, choisi ensemble, dont le résultat s'imposera. Un paiement échelonné, souvent nécessaire, se simule avec notre calculateur.
Pourquoi éviter le juge ?
Une procédure entre associés dure, paralyse la gestion et inquiète clients, banques et collaborateurs. Une convention négociée protège la valeur de la société, donc le prix de sortie lui-même. Le dossier partagé du Tiers permet à chaque associé de poser ses attentes sur le prix, le calendrier et l'après, puis de recevoir un projet de convention à faire relire par ses conseillers.
Questions fréquentes
La cession de parts de Sàrl doit-elle être notariée ?
Non, la forme écrite suffit pour le contrat de cession (art. 785 CO). L'acquéreur doit ensuite être annoncé au registre du commerce.
L'associé qui sort peut-il faire concurrence ?
Cela dépend des statuts et de ce que prévoit la convention de sortie. Une clause de non-concurrence doit rester raisonnable dans sa durée et sa portée.
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Diagnostic gratuit, dossier partagé avec l'autre partie et projet d'accord rédigé : convention de sortie entre associés, CHF 1'490 par dossier.
Information générale à jour au 14 novembre 2026, qui ne remplace pas un conseil adapté à votre situation.